D'abord la souscription doit être faite dans une société qui compte au moins 2 salariés à la clôture de son premier exercice. Cela peut être gênant pour une holding animatrice qui, bien souvent, dans les petits groupes, n'a aucun salarié.

Mais, en plus, la réforme de 2011 impose aux holdings animatrices d'avoir au moins une filiale depuis au moins 12 mois au moment de la souscription.

Cette condition du délai de 12 mois ne peut évidemment pas être remplie au moment de la constitution de la holding de reprise.

Les repreneurs de PME sont les victimes collatérales d'un durcissement de la réglementation qui ne les visaient pourtant pas puisqu'il s'agissait de lutter contre les fausses créations d'entreprise (règle des 2 salariés) ou les produits de défiscalisation à base de fausses holdings animatrices (règle des 12 mois).

Comment contourner ces difficultés ?

La solution consiste à attendre.

Le repreneur crée la holding avec un capital réduit et apporte le reste des fonds sous la forme d'un compte courant bloqué.

Ensuite la holding va embaucher le personnel de direction de la filiale. Après 12 mois, la holding procède à une augmentation de capital par incorporation du compte courant.

Une autre solution est pour le repreneur d'investir directement dans la cible par une augmentation de capital mais l'argent ainsi investi ne permet pas le rachat de la cible.